ประเด็นข้อกฎหมาย: การตีความสัญญาที่มีข้อความขัดแย้งกัน (สิทธิเลิกสัญญา), การเลิกสัญญาโดยปริยาย (เสนอ-สนองรับ), และหน้าที่ในการกลับคืนสู่ฐานะเดิมตาม ป.พ.พ. มาตรา 391
ข้อเท็จจริง:
โจทก์เป็นผู้แทนศูนย์บริการของจำเลย สัญญามีข้อตกลงขัดกันคือ ข้อ 17
ให้จำเลยบอกเลิกสัญญาได้ทันทีหากผิดสัญญา แต่ข้อ 18 กำหนดเงื่อนไขว่าต้องมีหนังสือเตือนก่อน ปรากฏว่าโจทก์ไม่ส่งพนักงานเข้าฝึกอบรม
(ผิดสัญญา) แต่จำเลยไม่ได้เตือนและปล่อยเวลาล่วงเลยมาถึง 2 ปี
3 เดือน จึงมีหนังสือบอกเลิกสัญญา ต่อมาโจทก์มีหนังสือตอบรับและขอให้จำเลยรับซื้ออะไหล่คืน
คำพิพากษาศาลฎีกาที่
83/2568
วินิจฉัยวางบรรทัดฐานว่า:
1️.การตีความสัญญาที่กำกวม: ลักษณะของสัญญาข้อ 17 (เลิกทันที) และข้อ 18
(ต้องเตือน) ไม่ชัดแจ้งและตีความได้หลายนัย
ต้องตีความไปในทางสุจริตและเป็นคุณแก่โจทก์ซึ่งเป็นฝ่ายต้องเสียในมูลหนี้ (ตาม
ป.พ.พ. ม.11, ม.368) เมื่อจำเลยไม่เตือนก่อนตามข้อ
18 การบอกเลิกสัญญาจึงไม่ชอบด้วยสัญญาและ ม.386
2️.เลิกสัญญาโดยปริยาย: แม้การบอกเลิกสัญญาของจำเลยจะไม่ชอบ แต่ถือเป็น "คำเสนอ"
ขอเลิกสัญญา เมื่อโจทก์มีหนังสือตอบรับและขอให้รับซื้ออะไหล่คืน
พฤติการณ์ถือว่าโจทก์และจำเลยต่างสมัครใจเลิกสัญญาต่อกันโดยปริยาย
มิใช่เลิกสัญญาเพราะฝ่ายใดผิดสัญญา
3️.ผลแห่งการเลิกสัญญา
(กลับคืนสู่ฐานะเดิม): อะไหล่ที่โจทก์สั่งซื้อมาสำรองไว้เพื่อให้บริการตามดัชนีชี้วัดของจำเลย
ถือเป็นทรัพย์สินที่จำเลยส่งมอบให้ เมื่อเลิกสัญญา
จำเลยต้องรับคืนและใช้ราคาแก่โจทก์เพื่อกลับคืนสู่ฐานะดังที่เป็นอยู่เดิม ตาม ม.391
วรรคหนึ่ง จำเลยจะอ้างข้อสัญญาเดิมเรื่องกำหนดส่งคืนภายใน 60
วันมาใช้ไม่ได้เพราะสัญญาสิ้นผลไปแล้ว
4️.ค่าเสียหาย: สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตาม ม.391 วรรคท้าย
ต้องเกิดจากการเลิกสัญญาเพราะอีกฝ่ายผิดสัญญา
เมื่อกรณีนี้เป็นการสมัครใจเลิกสัญญากันโดยปริยาย
โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหาย (ค่าขาดประโยชน์) จากจำเลยได้
📌 สรุป: สัญญาที่มีเงื่อนไขการบอกเลิกขัดกัน
ต้องตีความในทางที่เป็นคุณแก่ผู้ถูกบอกเลิก หากบอกเลิกไม่ถูกต้องแต่คู่สัญญายอมรับ
ถือเป็นการ "ตกลงเลิกสัญญาโดยปริยาย" คู่กรณีต้องกลับคืนสู่ฐานะเดิม
(คืนของ-คืนเงิน) แต่จะเรียกค่าเสียหายจากการผิดสัญญาไม่ได้
คำพิพากษาฎีกาที่
83/2568
แม้สัญญาแต่งตั้งเป็นผู้แทนศูนย์บริการ
ข้อ 17 ให้สิทธิแก่จำเลยสามารถบอกเลิกสัญญาได้ทันทีในกรณีที่โจทก์ซึ่งเป็นผู้แทนศูนย์บริการไม่ปฏิบัติตามข้อสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง
แต่สัญญา ข้อ 18 กำหนดเงื่อนไขว่าจำเลยจะต้องมีหนังสือแจ้งเตือนแก่ศูนย์บริการแล้ว
ลักษณะของสัญญาไม่ชัดแจ้งและสามารถตีความหมายได้หลายนัย
ต้องตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริตและที่เป็นคุณแก่โจทก์ซึ่งเป็นฝ่ายผู้ต้องเสียในมูลหนี้
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 11 ประกอบ มาตรา 368
แม้โจทก์จะไม่ได้ส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมกับจำเลยอันเป็นการผิดสัญญา
ข้อ 9 แต่จำเลยก็มิได้ใช้สิทธิออกหนังสือเตือนตาม ข้อ 18
ถือได้ว่าจำเลยมิได้ถือเอาข้อกำหนดเงื่อนไขแห่งสัญญาที่โจทก์มิได้ส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมกับจำเลยเป็นสาระสำคัญในการบอกเลิกสัญญา
การที่จำเลยไม่ได้มีหนังสือเตือนโจทก์ก่อนและเพิ่งใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาแก่โจทก์ภายหลังจากระยะเวลาที่โจทก์ไม่ส่งพนักงานไปฝึกอบรมกับจำเลยแล้วถึง
2 ปี 3 เดือน จึงเป็นการแสดงเจตนาบอกเลิกสัญญาโดยไม่เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญาไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา 386 ไม่เป็นผลให้สัญญาแต่งตั้งเป็นผู้แทนศูนย์บริการระหว่างโจทก์กับจำเลยเลิกกันเพราะเหตุโจทก์ประพฤติผิดสัญญา
คงถือได้ว่าหนังสือบอกเลิกสัญญาของจำเลยเป็นคำเสนอขอเลิกสัญญาแก่โจทก์
ต่อมาโจทก์มีหนังสือถึงจำเลยในทำนองสนองรับการเลิกสัญญาและให้จำเลยรับซื้ออะไหล่ในสต็อกคืนกลับไปและรับอะไหล่เสียคืน
และโจทก์มอบหมายให้ทนายความมีหนังสือขอให้จำเลยชำระเงินค่าอะไหล่ที่โจทก์ซื้อไปจากจำเลยค้างอยู่บางส่วน
พฤติการณ์ต้องถือว่าโจทก์และจำเลยต่างสมัครใจเลิกสัญญาต่อกันโดยปริยายนับแต่วันที่จำเลยได้รับหนังสือของโจทก์
มิใช่สัญญาเลิกกันเพราะโจทก์หรือจำเลยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งผิดสัญญา
ในการปฏิบัติตามสัญญาโจทก์มีความจำเป็นจะต้องซื้ออะไหล่มาเก็บไว้สำหรับใช้เพื่อให้บริการแก่ลูกค้าของจำเลยให้เสร็จภายใน
2-5
วัน ตามดัชนีชี้วัดของจำเลย
อะไหล่ที่โจทก์สั่งซื้อมาและยังไม่ได้ใช้ซ่อมแซมผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าและอยู่ในความครอบครองของโจทก์ก่อนมีการเลิกสัญญาต่อกัน
นับได้ว่าเป็นทรัพย์สินที่จำเลยส่งมอบให้แก่โจทก์ตามสัญญา
เมื่อสัญญาเลิกกันโจทก์มีหน้าที่ต้องส่งมอบคืนให้แก่จำเลย
และจำเลยต้องใช้คืนราคาให้แก่โจทก์เพื่อกลับคืนสู่ฐานะดังที่เป็นอยู่เดิม
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 391 วรรคหนึ่ง จำเลยจะอ้างว่าการซื้อขายอะไหล่ของโจทก์เป็นสัญญาซื้อขายเด็ดขาด
หากมีกรณีต้องคืนอะไหล่โจทก์จะต้องส่งคืนอะไหล่ภายในกำหนด 60 วัน นับตั้งแต่วันที่ออกใบกำกับภาษีตามสัญญาแต่งตั้งเป็นผู้แทนศูนย์บริการ
ซึ่งเป็นข้อสัญญาที่สิ้นความผูกพันไปแล้วมาใช้บังคับหลังการเลิกสัญญาหาได้ไม่
สิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายเนื่องจากสัญญาเลิกกัน
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 391 วรรคท้าย
ต้องเกิดจากสัญญาเลิกกันเพราะจำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาแล้วโจทก์ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาแก่จำเลย
เมื่อโจทก์และจำเลยต่างสมัครใจเลิกสัญญากันโดยปริยาย
โจทก์ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายเป็นค่าขาดประโยชน์จากอะไหล่ที่โจทก์จำเป็นต้องสั่งซื้อและส่งมอบคืนแก่จำเลยได้
สรุปประเด็นข้อกฎหมาย:
ฎีกาที่ 83/2568
1. การตีความสัญญาที่มีเงื่อนไขขัดแย้งกัน
(มาตรา 11 และ 368)
- ประเด็น: สัญญามีข้อความขัดแย้งกันเอง
คือ ข้อ 17 ระบุให้บอกเลิกสัญญาได้ทันทีหากผิดสัญญา
แต่ ข้อ 18 ระบุว่าต้องมีหนังสือแจ้งเตือนก่อน
- คำวินิจฉัย: เมื่อสัญญาไม่ชัดแจ้งและตีความได้หลายนัย
ต้องตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริตและ ให้เป็นคุณแก่คู่สัญญาฝ่ายที่ต้องเสียในมูลหนี้
(ในที่นี้คือโจทก์) ดังนั้น
จำเลยจึงต้องมีหนังสือเตือนโจทก์ก่อนจะใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาตามข้อ 18 จะใช้สิทธิเลิกทันทีตามข้อ 17 ไม่ได้
2. ความสมบูรณ์ของการบอกเลิกสัญญา
(มาตรา 386)
- ประเด็น: จำเลยอ้างเหตุผิดสัญญา
(ไม่ส่งพนักงานไปอบรม) เพื่อบอกเลิกสัญญา แต่ไม่ได้ทำหนังสือเตือนก่อน
และปล่อยเวลาล่วงเลยมานานถึง 2 ปี
3 เดือน
- คำวินิจฉัย: การที่จำเลยเพิกเฉยเป็นเวลานานแสดงว่าไม่ได้ถือเอาเหตุนั้นเป็นสาระสำคัญ
การบอกเลิกสัญญาโดยไม่เตือนก่อนจึงเป็นการแสดงเจตนาที่ไม่เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญา
ไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 386 และไม่มีผลให้สัญญาเลิกกันเพราะเหตุผิดสัญญานั้น
3. การเลิกสัญญาโดยปริยาย
(Mutual Consent)
- ประเด็น: หากการบอกเลิกสัญญาไม่ชอบด้วยกฎหมาย
สัญญาจะสิ้นสุดลงได้อย่างไร?
- คำวินิจฉัย: ศาลถือว่าหนังสือบอกเลิกสัญญาของจำเลยเป็นเพียง
"คำเสนอขอเลิกสัญญา" เมื่อโจทก์มีหนังสือตอบรับและขอให้จำเลยรับซื้ออะไหล่คืน
ถือเป็น "คำสนอง" พฤติการณ์เช่นนี้ถือว่าทั้งสองฝ่าย
ตกลงสมัครใจเลิกสัญญากันโดยปริยาย นับแต่วันที่จำเลยได้รับหนังสือตอบรับจากโจทก์
มิใช่การเลิกสัญญาเพราะฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งผิดสัญญา
4. ผลของการเลิกสัญญาและการกลับคืนสู่ฐานะเดิม
(มาตรา 391)
- ประเด็นที่ 4.1
(หน้าที่คืนทรัพย์สิน): เมื่อสัญญาเลิกกัน
คู่สัญญาต้องกลับคืนสู่ฐานะเดิม (Restitution) อะไหล่ที่โจทก์สั่งซื้อมาเพื่อให้บริการลูกค้าตามสัญญา
ถือเป็นทรัพย์สินที่ต้องส่งคืนจำเลย และจำเลยต้องใช้ราคาคืนแก่โจทก์
- ประเด็นที่ 4.2
(ข้ออ้างเรื่องเงื่อนไขเวลา): จำเลยจะอ้างข้อสัญญาเดิมที่ระบุว่า
"หากจะคืนอะไหล่ต้องคืนภายใน 60 วัน"
มาปฏิเสธการรับซื้อคืนไม่ได้ เพราะเมื่อสัญญาเลิกกันแล้ว
ข้อตกลงในสัญญาย่อมสิ้นผลผูกพันไปด้วย
- ประเด็นที่ 4.3 (ค่าเสียหาย): สิทธิเรียกค่าเสียหายตาม มาตรา 391 วรรคท้าย จะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อสัญญาเลิกกันเพราะฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง "ผิดสัญญา" แต่คดีนี้เป็นการ "สมัครใจเลิกสัญญาโดยปริยาย" โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกค่าเสียหาย (เช่น ค่าขาดประโยชน์) จากจำเลยได้