ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ข้อ ๓ มีข้อความว่า ภ. ตกลงชำระหนี้ตามคำพิพากษาซึ่งหมายถึงหนี้ตามคำพิพากษาคดีต่าง ๆ รวมทั้งคดีนี้ตามที่ระบุในสัญญาข้อ ๑ ให้แก่โจทก์บางส่วนเป็นเงิน ๕,๐๐๐,๐๐๐ บาท โดยจะชำระให้ครบถ้วนภายในวันที่ ๓๐ กันยายน ๒๕๕๖ และตามสัญญาข้อ ๔ วรรคแรก ระบุว่า ในกรณีที่ ภ. ชำระหนี้ถูกต้องครบถ้วน โดยไม่ผิดเงื่อนไขและกำหนดเวลาตามที่ระบุไว้ในข้อ ๓ ของสัญญาฉบับนี้ โจทก์ตกลงให้หนี้ส่วนที่เหลือทั้งหมดตามคำพิพากษาเป็นอันระงับไป โดยตกลงจะไม่ใช้สิทธิเรียกร้องใด ๆ ให้ลูกหนี้ต้องรับผิดในหนี้ส่วนที่เหลือตามคำพิพากษาอีกต่อไป ดังนี้ เมื่อไม่ปรากฏว่าโจทก์เจ้าหนี้ตกลงให้หนี้ของจำเลยที่ ๑ ระงับไปโดยให้ ภ. ชำระหนี้แทนจำเลยที่ ๑ กรณีถือไม่ได้ว่าเป็นการแปลงหนี้ใหม่ โดยเปลี่ยนตัวลูกหนี้จากจำเลยที่ ๑ มาเป็น ภ. แทน เพราะหาก ภ. ไม่ชำระเงินจำนวนดังกล่าวแก่โจทก์ โจทก์ก็ชอบที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสามต่อไปได้
               สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่ ภ. ตกลงชำ้ระหนี้ตามคำ้พิพากษาคดีนี้ให้แก่โจทก์บางส่วนแล้วโจทก์ตกลงให้หนี้ส่วนที่เหลือเป็นอันระงับไปโดยจะไม่ใช้สิทธิเรียกร้องใด ๆ ให้ลูกหนี้ต้องรับผิดในหนี้ ส่วนที่เหลือตามคำ้พิพากษาอีกต่อไป เป็นสัญญาที่โจทก์และ ภ. ทำ้ขึ้น โดยใจสมัครและไม่ปรากฏขัดต่อกฎหมายหรือขัดต่อความสงบเรียบร้อยของประชาชน จึงเป็นสัญญาที่ชอบด้วยกฎหมายมีผลผูกพันโจทก์กับ ภ. มีลักษณะเป็นสัญญาเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๓๗๔ อีกด้วย เมื่อ ภ. ได้ชำ้ระเงินแก่โจทก์ครบถ้วนตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และจำ้เลยที่ ๑ ซึ่งเป็นลูกหนี้ชั้นต้นกับจำ้เลยที่ ๒ และที่ ๓ ผู้ค้ำประกันซึ่งเป็นลูกหนี้ร่วมเป็นบุคคลภายนอกผู้รับประโยชน์ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้แสดงเจตนาเพื่อรับประโยชน์ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และได้มีหนังสือถึงโจทก์ขอทราบภาระหนี้คงเหลือซึ่งโจทก์ได้มีหนังสือตอบรับแจ้งให้ทราบว่าภาระหนี้เป็นศูนย์แล้ว ดังนี้ถือได้ว่าจำ้เลยทั้งสามมิได้เป็นหนี้ตามคำ้พิพากษาแก่โจทก์อีกต่อไป โจทก์จะขอบังคับคดีโดยจะรับเงินที่ได้จากการขายทอดตลาดที่ดินของจำ้เลยที่ ๒ อีกหาได้ไม่

               ตามฎีกานี้ สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้เป็นการแปลงหนี้ใหม่โดยการเปลี่ยนตัวลูกหนี้หรือไม่ ซึ่งศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ไม่เป็นการแปลงหนี้ใหม่โดยเปลี่ยนตัวลูกหนี้จากจำเลยที่ ๑ มาเป็น ภ. แต่สัญญาดังกล่าวมีลักษณะเป็นสัญญาเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอก

เพิ่มเติม
               การแปลงหนี้ใหม่ทำให้หนี้เดิมระงับ และผูกพันกันตามหนี้ใหม่ ซึ่งหลักเกณฑ์การแปลงหนี้ใหม่ มีดังนี้
               ๑.ต้องมีหนี้เดิมผูกพันกันอยู่ ถ้าไม่มีมูลหนี้เดิม ก็จะแปลงหนี้ใหม่ไม่ได้(ฎีกาที่ ๑๘๒๖/๒๕๒๙)
               ๒.คู่กรณีทำสัญญาเปลี่ยนแปลงสิ่งที่เป็นสาระสำคัญแห่งหนี้ แม้หนี้เดิมมิได้เกิดจากมูลสัญญา การแปลงหนี้ใหม่ก็ต้องทำสัญญา(ฎีกาที่ ๑๐๙๒/๒๕๐๙)
               ๓.คู่กรณีมีความประสงค์ที่จะระงับหนี้เดิม
               ๔.หนี้ใหม่ต้องเกิดขึ้นโดยสมบูรณ์ หากหนี้ใหม่เกิดขึ้นโดยไม่สมบูรณ์ หนี้เก่าก็ยังคงอยู่ไม่ระงับไป

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
               มาตรา ๓๔๙ เมื่อคู่กรณีที่เกี่ยวข้องได้ทำสัญญาเปลี่ยนสิ่งซึ่งเป็นสาระสำคัญแห่งหนี้ไซร้ ท่านว่าหนี้นั้นเป็นอันระงับสิ้นไปด้วยแปลงหนี้ใหม่
               ถ้าทำหนี้มีเงื่อนไขให้กลายเป็นหนี้ปราศจากเงื่อนไขก็ดี เพิ่มเติมเงื่อนไขเข้าในหนี้อันปราศจากเงื่อนไขก็ดี เปลี่ยนเงื่อนไขก็ดี ท่านถือว่า เป็นอันเปลี่ยนสิ่งซึ่งเป็นสาระสำคัญแห่งหนี้นั้น
               ถ้าแปลงหนี้ใหม่ด้วยเปลี่ยนตัวเจ้าหนี้ ท่านให้บังคับด้วยบทบัญญัติทั้งหลายแห่งประมวลกฎหมายว่าด้วยโอนสิทธิเรียกร้อง
               มาตรา ๓๗๔ ถ้าคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งทำ้สัญญาตกลงว่าจะชำ้ระหนี้แก่บุคคลภายนอกไซร้ ท่านว่าบุคคลภายนอกมีสิทธิจะเรียกชำ้ระหนี้จากลูกหนี้โดยตรงได้
               ในกรณีดังกล่าวมาในวรรคต้นนั้น สิทธิของบุคคลภายนอกย่อมเกิดมีขึ้นตั้งแต่เวลาที่แสดงเจตนาแก่ลูกหนี้ว่าจะถือเอาประโยชน์จากสัญญานั้น

อ้างอิง
ไพโรจน์ วายุภาพ. คำอธิบายประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยหนี้. พิมพ์ครั้งที่ ๑๒. กรุงเทพฯ: จัดพิมพ์โดยสำนักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติบัณฑิตยสภา, ๒๕๖๑.